Política de gestión de los conflictos de interés de INVERDIF ASESORES, EAFI, S.L.

 

1 Definiciones, objetivo y principios generales

 

1.1. Definiciones

Son conflictos de intereses los que pueden surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de los mismos y cuya existencia pueda menoscabar los intereses de un cliente.

 

Para identificar un conflicto de interés, se deberá tener en consideración, como criterio mínimo, si la empresa de asesoramiento o una “persona competente” (según se define en este capítulo), o una persona directa o indirectamente vinculada a la empresa mediante una relación de control, se encuentra en alguna de las siguientes situaciones, ya sea como consecuencia de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, o la realización de actividades de inversión, o por otros motivos:

  1. La empresa o la persona considerada puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente;
  2. La empresa o la persona considerada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por el cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado;
  3. La empresa o la persona considerada tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente;
  4. La empresa o la persona considerada desarrolla la misma actividad que el cliente;
  5. La empresa o la persona considerada recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio.

 

Se considerarán “personas competentes” las siguientes:

  1. Los administradores, socios (o personas equivalentes), empleados de la Sociedad.
  2. Cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de la empresa y que participe junto a la Sociedad en la prestación de servicios de inversión.
  3. Otras personas físicas que, como consecuencia de un contrato de externalización suscrito con la Sociedad, presten servicios a la Sociedad para que ésta, a su vez, preste servicios de inversión.

 

Se considerarán “áreas separadas” las áreas de negocio especialmente sometidas a conflicto de interés, mencionadas en el apartado 1.2.1.

 

1.2.- Objetivo

El objetivo perseguido es la detección y actualización permanente de situaciones de conflictos de interés reales o potenciales y evitar que dichas situaciones lleguen a producirse o que, en el caso de que ello no resulte posible, se realice una gestión adecuada de los conflictos de interés producidos, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, mediante un procedimiento de registro y comunicación dentro de la organización.

 

La política sobre gestión de los conflictos de interés será circularizada entre todas las “personas competentes” y podrá formar parte del Reglamento Interno de Conducta.

 

1.3.- Principios generales

  • Se deberá dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto y cumpliendo con lo estipulado legalmente, desplegando la máxima diligencia, lealtad, neutralidad y discreción.
  • Se deberá garantizar que las personas competentes, cuando participan simultáneamente en distintas actividades que implican conflictos de interés que puedan menoscabar los intereses de los clientes, desarrollen dichas actividades con un nivel de independencia adecuado al tamaño y actividad de la Sociedad.
  • No se multiplicarán las transacciones de forma innecesaria y sin que ello reporte beneficios para los clientes ( en connivencia con el intermediario)
  • No deberá privilegiarse a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios.
  • No se atribuirá para sí mismo uno o varios valores cuando haya clientes que los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones ( en connivencia con el intermediario)
  • No se antepondrá la venta de valores propios a los de los clientes, cuando éstos hayan ordenado vender la misma clase de valor en idénticas o mejores condiciones (en connivencia con el intermediario)
  • Se cumplirá y hará cumplir con todo rigor las demás reglas, derivadas de disposiciones legales o reglamentarias o adoptadas de modo complementario por la EAFI, que tengan por objeto prevenir o tratar adecuadamente conflictos de interés.
  • Se identificarán las circunstancias que den o puedan dar lugar a un conflicto de interés que implique un riesgo importante de menoscabo de los intereses de uno o más clientes.
  • La política de gestión de los conflictos de interés deberá tener en consideración cualquier circunstancia que pueda provocar un conflicto de interés como consecuencia de la estructura del Grupo y actividades de otras empresas del Grupo.
  • Las “personas competentes” no realizarán ni promoverán conducta alguna que, por implicar la utilización o transmisión indebida de información privilegiada o manipulación del mercado, pueda constituir abuso de mercado.
  • Las “personas competentes” no podrán utilizar la información reservada obtenida por ellos mismos en su actividad, o, en general, la información reservada obtenida por ésta, en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento del responsable de la EAFI.
  • Las “personas competentes” de la EAFI no podrán aceptar gratificaciones ni regalos de clientes por encima del límite fijado.
  • La actividad desarrollada en cada momento por la EAFI, según lo previsto en su programa de Actividades, constituyen actividades reservadas a los profesionales que, de acuerdo con su estructura organizativa, haya determinado la EAFI. Estas actividades se realizarán siempre en nombre de la EAFI, por lo que a las “personas competentes” les queda prohibida la realización de actividades paralelas o al margen de la EAFI.
  • Los empleados de una determinada área separada no realizarán funciones para otra área separada, sin perjuicio de las funciones, en particular de supervisión y coordinación, que ejerza el personal directivo.

2. DETECCIÓN Y DIAGNÓSTICO DE CONFLICTOS DE INTERÉS
INVERDIF ASESORES, EAFI, S.L. ha identificado aquellas situaciones que puedan generar un conflicto de interés real o potencial según lo indicado en los apartados anteriores.

2.1.- Catálogo de conflictos de interés

a) Áreas de negocio especialmente sometidas a conflicto de interés de la propia EAFI

  • Asesoramiento en materia de inversión.
  • Asesoramiento a empresas sobre estructura de capital.
  • Elaboración de Informes.
  • Otras Actividades accesorias.

Las anteriores áreas serán consideradas “áreas separadas” a los efectos de lo previsto en la normativa vigente y en este Manual.

b) Sociedades del Grupo con las que pueden producirse conflictos de interés:
Con sociedades que prestan servicios de corporate, asesoramiento actividad de la Sociedad o generar situaciones de conflicto de interés. financiero, capital riesgo u otras actividades financieras que puedan representar una continuidad de la
c) Personas que puedan estar sometidas a situaciones de conflictos de interés:

  • “Personas competentes”, según la definición realizada en este Manual.
  • “Personas vinculadas” a las “personas competentes”.

 

Las “personas competentes” tendrán permanentemente formulada y actualizada ante el órgano de seguimiento del RIC, una declaración en la que consten sus vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con clientes o sociedades cotizadas en Bolsa.

 

Tendrá la consideración de “vinculación económica” la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 3% del capital de una Sociedad no cotizada o al 1% del capital en sociedades cotizadas.

 

Tendrá la consideración de “vinculación familiar” el parentesco hasta el segundo grado, por consanguinidad o afinidad (ascendientes, descendientes, hermanos o cónyuges o persona unida a él por vínculo semejante, cualquiera de ellos), con clientes o con personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes o cotizadas.

 

La declaración incluirá las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de un consejero o empleado.

 

El listado de personas vinculadas será custodiado por el órgano de Seguimiento del RIC.

 

d) Personas competentes con acceso a información sensible con los que pueden surgir conflictos de interés:

  • Los que tengan acceso a información privilegiada.
  • Los que tengan acceso a información reservada, especialmente cuando dicha información se refiere a clientes de la EAFI o actividades sensibles realizadas por la EAFI.
  • Los que formen parte de órganos de administración en otras sociedades con las que puedan surgir conflictos de interés.

e) Instrumentos financieros con los que hay mayor probabilidad de que se den situaciones de conflicto de interés:

  • IIC asesoradas por la EAFI.
  • IIC gestionadas/ comercializadas por el Grupo.
  • Productos cotizados poco líquidos.
  • Instrumentos financieros emitidos (cotizados y OTC) por empresas del Grupo o por “personas competentes”.

2.2.- Situaciones que pueden generar conflictos de interés.

A continuación se detalla una relación no exhaustiva de situaciones que pueden generar conflictos de interés:

2.2.1- Situaciones en las que la EAFI o una persona de la misma pueda obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente:

1. Asesoramiento a clientes en determinadas inversiones financieras: en la medida en que los empleados puedan estar más incentivados en vender determinados productos respecto a otros, en el marco de su política retributiva:

– Entre diferentes tipos de productos.

– También referido a un tipo de instrumento financiero, por el hecho de que entre los productos sobre los que se puede asesorar existan productos propios del grupo o de la sociedad que presta el servicio y otros productos de terceros.

2. Recomendaciones a clientes para invertir en SICAV/Fondos asesorados por la EAFI, en la medida en que la EAFI pueda estar interesada en incrementar el patrimonio de la IIC asesorada.

3. Recomendaciones a clientes para invertir en SICAV/Fondos asesorados en los que los socios, administradores y/o empleados mantengan participaciones.

4. En el marco del servicio de análisis financiero posibilidad de recomendar un valor considerando intereses propios de la EAFI: participación accionarial relevante en la cartera propia, relación comercial con la entidad sobre la que se realiza el análisis, etc…

 

2.2.2 Situaciones en las que se pueda tener un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente distinto al interés de dicho cliente:

 

En el marco de acuerdos de asesoramiento de carteras en los que la remuneración esté fijada total o parcialmente en función de los resultados, la posibilidad de que no se cumplan los niveles de riesgo acordados con la finalidad de obtener una mayor comisión de éxito.

 

2.2.3. Escenarios en los que se desarrolla la misma actividad que el cliente:

 

En esta situación podríamos estar ante casuísticas más cercanas a la utilización de información privilegiada en supuestos específicos.

 

2.2.4- Situaciones en las que la Sociedad pueda recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, distinto de la comisión estándar o coste del servicio: Retrocesiones por volúmenes negociados: Determinación de Incentivos.

 

3. PROCEDIMIENTO PARA TENER ACTUALIZADO EL CATÁLOGO DE CONFLICTOS DE INTERÉS

 

El órgano de Seguimiento de RIC será el órgano responsable de tener permanentemente actualizado el catálogo de conflictos de interés, así como de tener archivada toda la información, comunicaciones, análisis, etc. que se generen en el proceso de mantenimiento del catálogo de conflictos de interés.

 

La función de Cumplimiento Normativo prestará el asesoramiento necesario para que la Unidad de Seguimiento del RIC disponga del apoyo técnico y jurídico necesario para fundamentar su decisión.

 

En el caso de que el diagnóstico y/o recomendación de la función de Cumplimiento Normativo diverja del diagnóstico y/o decisión adoptada por el Órgano de seguimiento del RIC, deberá elevarse al Consejo de Administración de la EAFI para que adopte una decisión vinculante al respecto para la consideración o no de conflicto de interés y de su tratamiento y gestión. El acuerdo del Consejo de Administración, deberá estar argumentado y documentado. Dicho conflicto de interés, será incluido en el “catálogo de conflictos de interés”.

 

4.- PROCEDIMIENTOS PARA EVITAR QUE SE PRODUZCAN CONFLICTOS DE INTERÉS

 

Los procedimientos y medidas adoptadas para evitar que se produzcan conflictos de interés, son los siguientes:

 

4.1. Aprobación de un Reglamento Interno de Conducta, cuya estructura de control y seguimiento es la que se detalla en este Manual, y que afecta a las “personas competentes”.

Ver RIC

 

4.2. Gestión de las “operaciones vinculadas”

La gestión de conflictos de interés que realiza la EAFI, se basa en buena medida en el tratamiento de “operaciones vinculadas”, según lo detallado en el RIC.

4.3. Incentivos

La Entidad podrá percibir o pagar de terceros pagos relacionados con los instrumentos financieros sobre los que está prestando el servicio de asesoramiento en materia de inversión. Estos pagos sólo podrán producirse en los supuestos en los que concurran las siguientes circunstancias: (i) La existencia, naturaleza y cuantía de los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios o, cuando su cuantía no se pueda determinar, el método de cálculo de esa cuantía, deberán revelarse claramente al cliente, de forma completa, exacta y comprensible, antes de la prestación del servicio de inversión o servicio auxiliar, ii) Aumente la calidad del servicio prestado; y (iii) El pago de los incentivos deberá aumentar la calidad del servicio prestado al cliente y no podrá entorpecer el cumplimiento de la obligación de la empresa de actuar en el interés óptimo del cliente.

Los incentivos que inicialmente se prevén consisten en pagos realizados por terceras entidades emisoras o comercializadoras de instrumentos financieros a la Entidad que pueden ser objeto de recomendación por parte de la misma.

La Política de la entidad gestiona adecuadamente estos cobros para evitar que se produzcan perjuicios para los clientes y se sigue un criterio de transparencia sobre los pagos realizados en su caso por los terceros.

4.4. Asesoramiento IIC

4.4.1 En el caso de recomendar a clientes IIC asesoradas por la EAFI, la EAFI no percibirá honorarios por la parte de patrimonio invertida en dicha IIC. Se informará de este hecho a los clientes de forma clara y por escrito.

4.4.2. En el caso de recomendar a clientes IIC con algún tipo de vinculación con la EAFI, (posean participación relevante, formen parte del Consejo de administración,…) se comunicará de forma clara y por escrito a los clientes a los que se recomiende la invertir en esas IIC. Así mismo se informará de cualquier circunstancia que modifique la situación comunicada.

4.5 Mantenimiento de un adecuado grado de independencia y una adecuada segregación de funciones.

DETALLE DE LOS PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS ADOPTADAS

Las medidas para impedir o controlar el intercambio de información entre “personas competentes”.

  • Los empleados de cada Departamento serán responsables de elaborar en cada momento un catálogo actualizado de información privilegiada y de las personas de la organización o ajenas a ella que dispongan de acceso a tal información.
  • Tendrá la consideración de información no sensible, y por lo tanto que comporten riesgo de conflicto de interés, cuando el intercambio de información pueda ir en detrimento de los intereses de uno o varios clientes: podrá transmitirse libremente, aquella que no pueda utilizarse, consciente o inconscientemente, en detrimento de los intereses de uno o varios clientes. El resto de información será considerada información sensible o privilegiada.
  • La clasificación entre información sensible y no sensible o privilegiada será realizada por la función de Cumplimiento Normativo, tras la correspondiente información aportada a dicha Unidad por el Área de Actividad implicada y por la “Alta Dirección”.
  • La función de Cumplimiento Normativo establecerá los procedimientos y medidas a seguir en relación a cada tipo de información sensible o privilegiada, informando de ello a la Dirección y a las “personas competentes” afectadas.
  • Cada “persona competente” custodiará su propio archivo de información sensible, que deberá mantener fuera del alcance del resto de personas, salvo autorización previa de la función de Cumplimiento Normativo.
  • El acceso al archivo de otra persona deberá ser autorizado por la función de Cumplimiento Normativo, previa solicitud justificada de la persona que desea acceder al archivo.
  • El Órgano de seguimiento del RIC llevará un registro con las personas que solicitan acceder al archivo de información sensible de otra persona competente, los motivos de la solicitud y si dicho acceso ha sido o no autorizado por la función de Cumplimiento Normativo. La función de Cumplimiento Normativo sólo podrá autorizar la solicitud en casos estrictamente necesarios y cuando la persona que accede a la información haya suscrito un “compromiso de confidencialidad”. Las personas competentes que hayan recibido y aceptado expresamente el Reglamento Interno de Conducta, y por lo tanto hayan suscrito un pacto de confidencialidad, no necesitarán firmar un nuevo compromiso de confidencialidad.
  • Las personas que presten servicios a la Sociedad y/o que tengan acceso a información sensible o privilegiada, deberán suscribir igualmente un pacto de confidencialidad.
  • No será necesaria la autorización por parte de la función de Cumplimiento Normativo cuando el acceso a la información sensible o privilegiada sea por personas situadas jerárquicamente por encima y el acceso a la información sea necesaria para la coordinación o dirección de la actividad o para la adecuada prestación del servicio. En este caso, será suficiente una comunicación a la función de Cumplimiento Normativo de que dicho acceso a la información ha tenido lugar.
  • Será responsabilidad del Consejo de Administración dotar a la Sociedad de una estructura organizativa y funcional que garantice dicho objetivo y medidas.
  • La Sociedad ha establecido barreras físicas y de sistemas que garantizan razonablemente que no exista intercambio de información susceptible de generar perjuicio en los intereses de los clientes.
  • El Órgano de Seguimiento del RIC realizará comprobaciones periódicas, al menos anuales, de la eficacia de las barreras de información establecidas.

4.5 Medidas tendentes a evitar una influencia inadecuada sobre una “persona competente”.

Con el objeto de evitar situaciones de conflicto de interés, se ha establecido que las personas competentes no admitirán regalos de clientes ni de proveedores por encima de un límite fijado en este mismo manual en el tratamiento de los incentivos.

4.6.- Procedimientos para resolver conflictos de interés planteados.

Como regla general, cuando se produzcan conflictos de interés éstos serán resueltos por el responsable del área de actividad afectada y si el conflicto afectase a varias áreas, deberá ser resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas.

En cualquier otro caso, será la función de Cumplimiento Normativo quién designe la persona o personas responsable/s de resolver el conflicto de interés y prestar el asesoramiento y apoyo técnico necesario.

La decisión sobre el conflicto y todos los aspectos y hechos relacionados con el mismo, serán comunicadas a la función de Cumplimiento Normativo.

En la resolución de los conflictos de interés, se tendrán en cuenta los principios generales detallados en este capítulo.

Si las medidas adoptadas por la Sociedad no resultan suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se evitarán los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes, la Sociedad comunicará a los afectados el origen y la naturaleza del conflicto. La Sociedad únicamente podrá desarrollar los servicios u operaciones en que se manifieste el conflicto de interés cuando los clientes lo consienten expresamente.

4.7.- Registro y sistemas de comunicación de los conflictos de interés planteados.

Tal y como se ha mencionado anteriormente, la función de Cumplimiento Normativo será responsable de llevar un “registro” actualizado de los conflictos de interés que se hayan producido o que se estén produciendo de forma continuada. Dicho registro tendrá la siguiente estructura:

Registro de conflictos de interés.

Número Fecha Origen Instrumento y/o servicio donde se han originado Personas Implicadas Causasdel conflicto Descripción del conflicto Incidencia sobre el cliente/sociedad Gestiones realizadas para la subsanación

 

Todos los conflictos de interés que se produzcan en el seno de la organización serán remitidos a la función de Cumplimiento Normativo, utilizando para ello el canal de comunicación establecido para ello, quien tras el correspondiente análisis y registro lo elevará al Comité de Control Interno para la adopción de las medidas pertinentes.

 

4.8.- Información a los clientes

 

El cliente será informado de forma completa, exacta y comprensible, antes de la prestación del servicio, sobre la política de gestión de los conflictos de interés. En particular, deberá identificarse al cliente los potenciales conflictos, así como los procedimientos y medidas adoptadas para gestionar dichos conflictos. La información deberá ser más detallada, si cabe, en aquellos casos en los que no pueda evitarse que se produzcan conflictos de interés.

 

La información al cliente se podrá realizar con dos niveles de detalle:

 

a) De forma resumida. Se comunicará al cliente las características principales de la política de gestión de los conflictos de interés (identificación de conflictos, procedimientos y medidas para su gestión), siendo preciso que la Sociedad se comprometa con el cliente a comunicar más detalles cuando el cliente lo solicite.

 

b) De forma amplia. Se deberá poner a disposición del cliente cuando éste lo solicite y se informará de forma más detallada a nivel de cada uno de los potenciales conflictos de interés, de cada servicio de inversión e instrumentos financieros, etc…

 

Cuando varias entidades estén implicadas en el canal de distribución, cada empresa de inversión que preste el servicio de inversión o auxiliar, debe cumplir con su obligación de informar a sus clientes.

 

La información a clientes deberá realizarse a través de mecanismos que permitan una verificación posterior, mediante soporte duradero, y podrá incorporarse en la información precontractual relativa a cada servicio de inversión, en el propio contrato suscrito con el cliente o en la página web, cumpliendo para ello los requisitos establecidos en la normativa vigente.

 

En los casos en los que no resulte posible evitar situaciones de conflictos de interés, deberá advertirse al cliente de la naturaleza, origen del conflicto y posible impacto.